Главная Вопросы Расторжение Договоров Недействительность сделки АО

Недействительность сделки АО


Вопрос: Возможно ли признание недействительной сделки АО, являющегося дочерней компанией, если эта сделка совершена несмотря на то, что материнская компания совершать подобные сделки запретила?

Ответ: Суть проблемы в том, что дочерняя компания, имея указание материнской не совершать какие-то сделки (например, сделки с недвижимостью или сделки свыше определенной суммы), тем не менее, многие догадываются совершила такие сделки, что повлекло иск материнской компании о признании указанных сделок недействительными.

Какова судьба этого иска?

Однозначного ответа на этот вопрос ни законодательство, ни теория права не дают. Нам представляется, нет единства и в судебной практике - некоторые суды указанные иски удовлетворяют, некоторые - оставляют сделки в силе при наличии определенных обстоятельств. В связи с этим целесообразно рассмотреть аргументацию каждой из позиций.

Позиция, в соответствии с которой сделки, совершенные в нарушение запрета со стороны материнской компании, должны признаваться недействительными, основывается на том, что их содержание противоречит закону - поскольку в ст. 105 Гражданского кодекса РФ и ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах сказано, что дочерняя компания выполнять указания материнской обязана.

Данная позиция имеет цель защитить интересы материнской компании, которая отвечает (солидарно либо субсидиарно - в зависимости от ситуации) по сделкам дочерней.

Вторая позиция в качестве основной цели имеет защиту интересов контрагента, который не знал и не мог знать о наличии и сущности указаний материнской компании, а также о самом факте наличия статуса дочерней компании у субъекта, с которым заключается сделка (информировать об этом никто никого не обязан).

В рамках данной позиции необходимо дифференцировать основания возникновения статуса дочерней компании у конкретного юридического лица. Тут возможны два варианта. Первый вариант - если этот статус возник в силу договора, заключенного между двумя субъектами (договор подчинения), то на действительность сделок, совершенных в нарушение этого договора, данный факт влиять не должен, поскольку такое основание недействительности сделки, как нарушение ею другого договора, в российском праве отсутствует. В рамках данного договора права контрагента защищены (так как сделка остается в силе), а права материнской компании могут быть защищены иначе (путем предъявления к дочерней требований из нарушения договора; соответствующие санкции должны быть установлены этим договором).

Второй вариант - статус дочерней компании возник в силу указания в уставе о том, что данное юридическое лицо выполняет определенные указания другого юридического лица (эти указания также должны быть названы в уставе). В этом случае мы можем квалифицировать ситуацию совершения сделок в нарушение указаний как выход за пределы уставных ограничений, что подпадает под нормы ст. 174 ГК РФ. В соответствии со ст. 174 ГК РФ сделки могут быть признаны недействительными только при наличии доказательств осведомленности контрагента об уставных ограничениях. Таким образом, рассматриваемая позиция допускает недействительность сделки только с недобросовестным контрагентом. Следует отметить, что факт осведомленности контрагента не следует только лишь из указания в договоре на то, что стороны действуют в соответствии с уставом, - об этом сказано в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок.

Как отмечалось, практика единого взгляда на данную проблему не выработала. С теоретической точки зрения более предпочтительной представляется вторая позиция.

Автор: М.В.Телюкина ,
 
Введите Тему(Title), Ваш вопрос (Feedback or comments)


Чтобы отправить вопрос нажмите зеленую кнопку "Send feedback" внизу. Ответ на Ваш вопрос появится в подходящем по теме разделе после модерации. Список разделов можно найти в меню левой колонки сайта.

 

О Портале Правовая Поддержка Договорной Работы


Портал Правовая Поддержка Договорной Работы посвящен описанию юридических услуг малому и среднему бизнесу, юридического консалтинга и сопровождения проектов. Адвокат, юрист, договорная работа. Сайт pppdr.ru содержит полную актуальную информацию о современном положении дел в сфере договорной работы. Портал поддерживается опытными специалистами, адвокатами, юристами в области Договорного Права, имеющие опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.


На сайте pppdr.ru предоставляется бесплатная краткая консультация в виде ответов на вопросы в формате: задать вопрос юристу онлайн, задать вопрос адвокату онлайн, юрист онлайн бесплатно, адвокат онлайн бесплатно. Нашими специалистами обеспечиваются рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производятся все необходимые консультации.


Юристы Портала Правовая Поддержка Договорной Работы pppdr.ru оказывают юридические услуги специализируясь на ДОГОВОРНОЙ РАБОТЕ . Вы всегда получите наилучшие ответы на следующие и многие другие вопросы: виды договоров, договор, как оформить договор, как составить договор, форма договора, возмездный договор, договор безвозмездный, договор присоединения, заключение договора, изменение договора, порядок заключения договора, порядок расторжения договора, предварительный договор, публичный договор, расторжение договора, существенные условия договора, толкование договора, форма договора, акцепт, банковская гарантия, договор аренды, договор аренды нежилого помещения, договор аренды помещения, договор безвозмездного пользования, договор займа, адвокат, юрист, договорная работа, договор комиссии, договор купли-продажи, договор купли-продажи автомобиля, договор купли-продажи земельного участка, договор купли-продажи квартиры, договор купли-продажи недвижимости, договор купли-продажи транспортного средства, договор купли-продажи юридического лица, договор на оказание услуг, договор подряда, договор поручения, договор поставки, досрочное расторжение договора, задаток, залог, неустойка, образец безвозмездного договора, образец возмездного договора, одностороннее расторжение договора, оферта, перемена лиц в обязательстве, поручительство, публичная оферта, расторжение договора по соглашению сторон, свобода договора, сервитут, соглашение о расторжении договора, соглашение об изменении договора, способы обеспечения исполнения обязательств, уведомление о расторжении договора, хозяйственный договор, адвокат, юрист, договорная работа.


Юристы и Адвокаты портала предоставляют любые адвокатские и юридические услуги в области корпоративного права и договорной работы. Адвокаты Портала Правовая Поддержка Договорной Работы pppdr.ru проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. За длительное время практической деятельности нами накоплен значительный опыт по решению самых разнообразных правовых проблем в договорной работе.

  

Самое читаемое