Недействительность договора дарения
Суд отказал в признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, поскольку устав общества не содержит условия о необходимости получения согласия всех участников на отчуждение участником своей доли на безвозмездной основе третьему лицу ( Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.06.2011 по делу N А32-32350/2010).
Учредители ООО Ингури С. и О. обратились с иском к К. и П. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного ответчиками и удостоверенного нотариусом.
Решением суда, оставленным без изменения апелляционным судом, в иске отказано. Нам кажется, судебные акты мотивированы тем, что устав общества не содержит условий о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение участником своей доли на безвозмездной основе ( дарение) третьему лицу. Ответчики определили все существенные условия договора дарения доли, условие об обязательном нотариальном удостоверении соблюдено. Обстоятельства, на которые ссылаются истцы в обоснование притворности договора дарения, не имеют правового значения, поскольку не свидетельствуют о возмездности сделки и носят предположительный характер.
Истцы считают, что суды не дали надлежащей оценки их доводам о возмездности договора дарения, получении П. материальных благ и выдаче нотариально удостоверенной доверенности на имя ООО Центральная транспортная компания в лице генерального директора К. Нам кажется, согласно уставу и разъяснениям п. 12 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью любая уступка доли участника общества другому лицу, в том числе и в форме дарения, требовала согласия остальных участников общества.
Учредителями и участниками общества с момента его учреждения являлись О. 40% доли в уставном капитале (4000 руб.), С. 30% (3000 руб.) и П. 30% (3000 руб.).
16.04.2010 П. направил С. и О. Конечно, письма с предложением приобрести принадлежащую ему долю: С. 12% по цене 6 000 000 руб., О. 18% по цене 9 000 000 руб.
27.08.2010 П. ( даритель) и К. ( одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому 30% доли номинальной стоимостью 3000 руб. Договор удостоверен в нотариальном порядке.
Решением арбитражного суда от 03.12.2010, оставленным без изменения апелляционным судом 01.02.2011 и ФАС округа 06.04.2011, С. и О. отказано в иске к К. о передаче ООО Ингури доли, принадлежащей К., с выплатой ему ее действительной стоимости. Нам кажется, судебные акты мотивированы тем, что устав общества не содержит запрета на переход доли или части доли участника в уставном капитале общества к другому лицу на основании безвозмездной сделки.
Истцы считают, что договор дарения от 27.08.2010 является недействительным ( ничтожным) в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.
В силу данной нормы притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона ( даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне ( одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право ( требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Из ч. 1 ст. 572 ГК РФ следует, что договор дарения является безвозмездной сделкой.
Суды пришли к выводу, что указанные истцами обстоятельства не имеют правового значения при рассмотрении дела, поскольку не свидетельствуют о возмездности сделки. Эти доводы носят предположительный характер.
Суды сослались на ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснения пп. б и е п. 12 Пленума N 90/14 и пришли к выводу, что устав общества не содержит условий о необходимости получения согласия всех участников на отчуждение участником своей доли на безвозмездной основе ( дарение) третьему лицу, в связи с чем договор дарения от 27.08.2010 не противоречит требованиям приведенных норм.
ФАС округа оставил решение суда первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции без изменения.
. Наш
|
О Портале Правовая Поддержка Договорной Работы
Портал Правовая Поддержка Договорной Работы посвящен описанию юридических услуг малому и среднему бизнесу, юридического консалтинга и сопровождения проектов. Адвокат, юрист, договорная работа. Сайт pppdr.ru содержит полную актуальную информацию о современном положении дел в сфере договорной работы. Портал поддерживается опытными специалистами, адвокатами, юристами в области Договорного Права, имеющие опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
На сайте pppdr.ru предоставляется бесплатная краткая консультация в виде ответов на вопросы в формате: задать вопрос юристу онлайн, задать вопрос адвокату онлайн, юрист онлайн бесплатно, адвокат онлайн бесплатно. Нашими специалистами обеспечиваются рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производятся все необходимые консультации.
Юристы Портала Правовая Поддержка Договорной Работы pppdr.ru оказывают юридические услуги специализируясь на ДОГОВОРНОЙ РАБОТЕ . Вы всегда получите наилучшие ответы на следующие и многие другие вопросы: виды договоров, договор, как оформить договор, как составить договор, форма договора, возмездный договор, договор безвозмездный, договор присоединения, заключение договора, изменение договора, порядок заключения договора, порядок расторжения договора, предварительный договор, публичный договор, расторжение договора, существенные условия договора, толкование договора, форма договора, акцепт, банковская гарантия, договор аренды, договор аренды нежилого помещения, договор аренды помещения, договор безвозмездного пользования, договор займа, адвокат, юрист, договорная работа, договор комиссии, договор купли-продажи, договор купли-продажи автомобиля, договор купли-продажи земельного участка, договор купли-продажи квартиры, договор купли-продажи недвижимости, договор купли-продажи транспортного средства, договор купли-продажи юридического лица, договор на оказание услуг, договор подряда, договор поручения, договор поставки, досрочное расторжение договора, задаток, залог, неустойка, образец безвозмездного договора, образец возмездного договора, одностороннее расторжение договора, оферта, перемена лиц в обязательстве, поручительство, публичная оферта, расторжение договора по соглашению сторон, свобода договора, сервитут, соглашение о расторжении договора, соглашение об изменении договора, способы обеспечения исполнения обязательств, уведомление о расторжении договора, хозяйственный договор, адвокат, юрист, договорная работа.
Юристы и Адвокаты портала предоставляют любые адвокатские и юридические услуги в области корпоративного права и договорной работы. Адвокаты Портала Правовая Поддержка Договорной Работы pppdr.ru проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. За длительное время практической деятельности нами накоплен значительный опыт по решению самых разнообразных правовых проблем в договорной работе.
|
|
|
