Недействительность сделки по договору возмездного оказания услуг
Суд признал недействительной сделку по передаче прав по администрированию доменных имен, поскольку она совершена с явным ущербом для истца, он утратил возможность по своему усмотрению определять порядок использования доменов, что заведомо ставит под угрозу эффективность осуществления уставного вида деятельности, а также иных видов деятельности, направленных на извлечение прибыли ( Постановление ФАС Поволжского округа от 07.07.2011 по делу N А57-10483/2010).
В. обратился с иском к ООО ИНФОРМЕР и С. о признании недействительной сделки по передаче прав по администрированию доменных имен в части передачи прав на доменные имена sarinform.ru и saratovinform.ru от ООО ИНФОРМЕР к С., обязать С. Конечно, передать права администрирования доменов на имя ООО ИНФОРМЕР , направив в автономную некоммерческую организацию Региональный сетевой информационный центр заявление о перерегистрации.
Решением суда в иске отказано. Апелляционный суд решение отменил, иск удовлетворил.
15.03.2007 между АНО Региональный сетевой информационный центр ( исполнитель) и ООО ИНФОРМЕР ( заказчик) в лице директора У. заключен договор об оказании услуг, в соответствии с которым исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг согласно приложению N 1 ( перечень предоставляемых услуг) и приложению N 2 ( тарифы на услуги), а заказчик обязуется принять и оплатить услуги в размере и в сроки, соответствующие условиям договора.
В соответствии с приложением N 1 исполнитель в том числе оказывает услуги по регистрации доменных имен в домене RU, продлению регистрации доменного имени в домене RU.
АНО Региональный сетевой информационный центр с 16.05.2006 является регистратором доменных имен sarinform.ru и saratovinform.ru.
ООО ИНФОРМЕР являлось администратором ( владельцем) этих доменных имен с 16.03.2007 по 22.09.2009. Это подтверждается и актами сдачи-приемки услуг, а также произведенной ООО ИНФОРМЕР оплатой.
Таким образом, ООО ИНФОРМЕР в период с 16.03.2007 по 22.09.2009, будучи стороной договора, являлось администратором ( владельцем) доменных имен и, соответственно, определяло порядок их использования и осуществляло организационную и техническую поддержку их функционирования.
Согласно уставу ООО ИНФОРМЕР целью его деятельности является развитие предпринимательской деятельности и получение прибыли. Издание электронной газеты является одним из основных направлений деятельности.
ООО ИНФОРМЕР является учредителем электронной газеты Саратовинформ , что подтверждено свидетельством о регистрации СМИ от 09.06.2006.
С момента регистрации на имя ООО ИНФОРМЕР спорных доменных имен электронная газета Саратовинформ размещалась им в сети Интернет на этих доменных именах, что подтверждено письмом Управления Роскомнадзора от 22.07.2010.
В соответствии с регламентом регистрации доменов в домене RU, опубликованным на сайте www.nic.ru, применение которого было согласовано сторонами договора, передача прав на администрирование доменных имен от одного лица к другому оформляется по установленной форме письмом, которое направляется в АНО Регистрационный сетевой информационный центр .
25.08.2009 У. Нам кажется, совершена сделка по передаче прав по администрированию доменных имен sarinform.ru и saratovinform.ru новому администратору С., которая в установленном порядке оформлена письмом от 25.08.2009 на имя компании RU-CENTER ( АНО Региональный сетевой информационный центр ).
Материалами дела подтверждается, что в период совершения сторонами сделки У. являлся директором ООО ИНФОРМЕР и осуществлял полномочия исполнительного органа, С. занимала должность главного бухгалтера ООО ИНФОРМЕР .
Письмо о передаче ООО ИНФОРМЕР прав по администрированию спорных имен С. Конечно, получено АНО Регистрационный сетевой информационный центр 22.09.2009.
В этот же день С. в соответствии с регламентом регистрации доменных имен в домене RU подтвердила свое намерение стать администратором доменных имен sarinform.ru и saratovinform.ru и с указанной даты является таковым.
Учредитель ООО ИНФОРМЕР В. Нам кажется, считает, что сделка по отчуждению прав администрирования доменных имен не соответствует ст. 10 ГК РФ, ст. 44 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью .
Суд первой инстанции не установил обстоятельств, позволяющих признать сделку не соответствующей ст. 10 ГК РФ, а также сделал вывод, что нарушение п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ при совершении единоличным исполнительным органом сделки не является основанием для признания сделки ничтожной, при этом указал, что правовыми последствиями нарушения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ является возмещение убытков.
Доменное имя используется в сети Интернет для идентификации владельца информационного ресурса и ассоциируется у потребителя с конкретным участником хозяйственного оборота или его деятельностью. Доменные имена фактически трансформировались в средство, выполняющее функцию товарного знака, который дает возможность отличать товары и услуги одних юридических или физических лиц от однородных товаров и услуг других юридических или физических лиц.
Такая правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 16.01.2001 N 1192/00.
В соответствии со ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации ( интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Учитывая, что информационная технология имеет определенную ценность и может быть предметом сделки, доменное имя, право его администрирования следует квалифицировать как имущественное право, заключающееся в возможности лица, зарегистрировавшего доменное имя, разместить в сети Интернет информационный ресурс, доступ к которому осуществляется пользователем сети Интернет путем набора определенных символов, составляющих доменное имя.
Доменное имя является средством индивидуализации, которое индивидуализирует информационный ресурс, размещенный под данным доменным именем.
В соответствии с ч. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства ( наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
При этом для квалификации действий стороны как злоупотребление правом по смыслу данной нормы не требуется исключительно наличия воли, направленной с целью причинить вред другому лицу. Оно может быть выражено и в иной форме.
Совершение сделки в нарушение ст. 10 ГК РФ влечет в порядке ст. 168 ГК РФ ее недействительность.
В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
С использованием спорных доменов ООО ИНФОРМЕР осуществляло размещение электронной газеты. Кроме того, эти имена использовались им для извлечения прибыли путем предоставления иным организациям за плату возможности размещения на них своей информации.
Сайты sarinform.ru и saratovinform.ru использовались ООО ИНФОРМЕР для проведения различных коммерческих проектов, в том числе онлайн-конференций.
Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей в соответствии с п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Исходя из п. 3 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Действия У. в отношении передачи прав по администрированию доменных имен С. не отвечают критериям добросовестности и разумности. Конечно, перевод имущественных прав на С. не направлен на соблюдение интересов ООО ИНФОРМЕР . Конечно, передача прав осуществлена в отсутствие каких-либо встречных обязательств со стороны С. Утрата этих прав лишила ООО ИНФОРМЕР права на определение порядка использования доменов и осуществление организационной и технической поддержки их функционирования, которые вытекают из статуса администратора доменов.
Эти обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.07.2010 по другому делу.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделка по передаче прав по администрированию доменных имен совершена не в интересах ООО ИНФОРМЕР , а следовательно, при ее совершении У., действуя в качестве единоличного исполнительного органа, злоупотребил предоставленным ему правом.
Сделка совершена с явным ущербом для ООО ИНФОРМЕР , поскольку в результате ее совершения общество утратило возможность по своему усмотрению определять порядок использования доменов, что заведомо ставит под угрозу эффективность осуществления уставного вида деятельности по выпуску электронной газеты, а также иных видов деятельности юридического лица, направленных на извлечение прибыли, в частности возможность предоставления использования доменных имен иным организациям за плату.
Дальнейшие действия С. Нам кажется, свидетельствуют об отсутствии намерения использовать доменные имена sarinform.ru и saratovinform.ru.
Так, 23.04.2010 С. оформлено заявление, в котором она просит передать права по администрированию этих доменных имен новому администратору В.
Доказательств обратного, а равно сведений об использовании С. доменных имен после совершения сделки, в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что спорная сделка совершена в нарушение п. 1 ст. 10 ГК РФ, при отчуждении прав ООО ИНФОРМЕР директор общества У., злоупотребив правом, действовал вопреки законным интересам ООО ИНФОРМЕР , вытекающим из целей и задач его уставной деятельности, при этом новому администратору С. могло и должно было быть известно об этих обстоятельствах.
ФАС округа оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.
. Наш
|
О Портале Правовая Поддержка Договорной Работы
Портал Правовая Поддержка Договорной Работы посвящен описанию юридических услуг малому и среднему бизнесу, юридического консалтинга и сопровождения проектов. Адвокат, юрист, договорная работа. Сайт pppdr.ru содержит полную актуальную информацию о современном положении дел в сфере договорной работы. Портал поддерживается опытными специалистами, адвокатами, юристами в области Договорного Права, имеющие опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
На сайте pppdr.ru предоставляется бесплатная краткая консультация в виде ответов на вопросы в формате: задать вопрос юристу онлайн, задать вопрос адвокату онлайн, юрист онлайн бесплатно, адвокат онлайн бесплатно. Нашими специалистами обеспечиваются рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производятся все необходимые консультации.
Юристы Портала Правовая Поддержка Договорной Работы pppdr.ru оказывают юридические услуги специализируясь на ДОГОВОРНОЙ РАБОТЕ . Вы всегда получите наилучшие ответы на следующие и многие другие вопросы: виды договоров, договор, как оформить договор, как составить договор, форма договора, возмездный договор, договор безвозмездный, договор присоединения, заключение договора, изменение договора, порядок заключения договора, порядок расторжения договора, предварительный договор, публичный договор, расторжение договора, существенные условия договора, толкование договора, форма договора, акцепт, банковская гарантия, договор аренды, договор аренды нежилого помещения, договор аренды помещения, договор безвозмездного пользования, договор займа, адвокат, юрист, договорная работа, договор комиссии, договор купли-продажи, договор купли-продажи автомобиля, договор купли-продажи земельного участка, договор купли-продажи квартиры, договор купли-продажи недвижимости, договор купли-продажи транспортного средства, договор купли-продажи юридического лица, договор на оказание услуг, договор подряда, договор поручения, договор поставки, досрочное расторжение договора, задаток, залог, неустойка, образец безвозмездного договора, образец возмездного договора, одностороннее расторжение договора, оферта, перемена лиц в обязательстве, поручительство, публичная оферта, расторжение договора по соглашению сторон, свобода договора, сервитут, соглашение о расторжении договора, соглашение об изменении договора, способы обеспечения исполнения обязательств, уведомление о расторжении договора, хозяйственный договор, адвокат, юрист, договорная работа.
Юристы и Адвокаты портала предоставляют любые адвокатские и юридические услуги в области корпоративного права и договорной работы. Адвокаты Портала Правовая Поддержка Договорной Работы pppdr.ru проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. За длительное время практической деятельности нами накоплен значительный опыт по решению самых разнообразных правовых проблем в договорной работе.
|
|
|
