Признание недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества
Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку он является крупной сделкой акционерного общества, в совершении которой имеется заинтересованность, (подробнее в материалах сайта) но при этом был заключен без одобрения общим собранием акционеров ( Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.05.2010 N Ф03-3182/2010).
Акционер П. обратилась с иском к ЗАО Торговый дом Русский медведь и предпринимателю Л. Нам кажется, с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества.
Решением суда, оставленным без изменения апелляционным судом, в иске отказано. ФАС округа судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела истец уточнил требования и просил признать договор недействительным на основании ст. Нам кажется, ст. 166 — 168 ГК РФ, ст. Нам кажется, ст. 48, 52, 77, 79, 81 — 84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах . Конечно, по его мнению, договор, являясь крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Л., не одобрен в установленном порядке.
Решением суда, оставленным без изменения апелляционным судом, иск удовлетворен. ФАС округа судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Решением суда иск удовлетворен. Апелляционный суд решение оставил без изменения. Нам кажется, судебные акты мотивированы тем, что договор заключен при наличии заинтересованности со стороны Л., являвшегося на тот момент президентом общества, и без одобрения общим собранием акционеров, как того требует ст. 81 Закона N 208-ФЗ. В связи с этим договор признан недействительным на основании ст. 83 данного Закона. Конечно, при этом суды отклонили доводы Л. о пропуске истцом срока исковой давности, а также об отсутствии у П. Нам кажется, статуса акционера.
01.12.2000 между АОЗТ Торговый дом Русский медведь , правопреемником которого является ответчик ( продавец), и Л. ( покупатель) заключен договор купли-продажи магазина общей площадью 688,26 кв. м, стоимостью 72 000 руб., в том числе помещения магазина стоимостью 68 500 руб. и находящегося в нем торгового оборудования стоимостью 3500 руб.; магазина общей площадью 323,38 кв. м стоимостью 53 000 руб., в том числе помещения магазина стоимостью 48 500 руб. и оборудования — 4500 руб.; магазина общей площадью 120 кв. м стоимостью 31 000 руб., в том числе помещения магазина стоимостью 26 500 руб. и оборудования — 4500 руб.
Договор заключен на основании договора аренды с правом выкупа данного имущества от 05.11.1999.
Право собственности Л. на эти объекты зарегистрировано в ЕГРП.
В соответствии со ст. 81 Закона N 208-ФЗ ( в редакции, действовавшей на дату заключения договора) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются, в частности, член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, в том числе в случае, если они являются стороной такой сделки.
При наличии заинтересованности сделка подлежит обязательному одобрению в порядке и на условиях, которые регламентированы статьей 83 данного Закона.
В соответствии со ст. 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, (подробнее в материалах сайта) совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83, может быть признана недействительной.
Суды установили, что на основании доверенности от 11.12.1998 Л. являлся управляющим АОЗТ ТД Русский медведь ; на момент заключения договора он осуществлял полномочия президента общества.
Исходя из этого, суды сделали вывод, что Л. имел заинтересованность в его заключении, следовательно, эта сделка подлежала одобрению в порядке ст. 83 Закона N 208-ФЗ.
При этом суды отвергли довод Л. о том, что сделка не подлежала одобрению, так как совершалась в процессе обычной хозяйственной деятельности продавца ( п. 4 ст. 83 Закона N 208-ФЗ). Нам кажется, суды указали, что заключение данного договора, направленного на отчуждение собственных активов, не охватывается целями текущей хозяйственной ( торговой) деятельности общества.
Проверяя доводы Л. об одобрении спорной сделки, суды не приняли во внимание его ссылки на решение общего собрания акционеров от 01.11.1999, поскольку на этом собрании акционеры не обсуждали вопрос о возможности выкупа арендованного имущества и условия выкупа. Иные доказательства, свидетельствующие об одобрении договора от 01.12.2000, в материалы дела не представлены.
Суды проверили заявление Л. о пропуске П. установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности и признали, что истец узнал о заключении спорного договора 01.08.2006 и не мог узнать об этой сделке ранее 01.06.2006, учитывая, что до этой даты у П. отсутствовали основания сомневаться в правах общества на отчужденные объекты. Решений общих собрания акционеров, в ходе которых истец мог получить такую информацию, общество с 2000 года не приводило.
Суды также отвергли доводы Л. о том, что П. не является акционером общества, так как приобрела акции до государственной регистрации их выпуска по недействительному договору дарения. Нам кажется, суды исходили из того, что права П. на акции удостоверены регистрацией в реестре акционеров, как того требуют нормы ФЗ О рынке ценных бумаг ; не оспорены обществом либо его акционерами, а Л. в силу непричастности к деятельности общества оспаривать статус истца как акционера не вправе. Конечно, при этом достоверных доказательств приобретения П. акций до регистрации их выпуска Л. не представил. Его ссылка на журнал учета акционеров несостоятельна, так как данный документ сведений о распределении П. акций незарегистрированного выпуска не содержит.
ФАС округа оставил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции без изменения.
. Наш
|
О Портале Правовая Поддержка Договорной Работы
Портал Правовая Поддержка Договорной Работы посвящен описанию юридических услуг малому и среднему бизнесу, юридического консалтинга и сопровождения проектов. Адвокат, юрист, договорная работа. Сайт pppdr.ru содержит полную актуальную информацию о современном положении дел в сфере договорной работы. Портал поддерживается опытными специалистами, адвокатами, юристами в области Договорного Права, имеющие опыт работы в крупных консалтинговых и юридических организациях.
На сайте pppdr.ru предоставляется бесплатная краткая консультация в виде ответов на вопросы в формате: задать вопрос юристу онлайн, задать вопрос адвокату онлайн, юрист онлайн бесплатно, адвокат онлайн бесплатно. Нашими специалистами обеспечиваются рекомендации по выбору оптимального плана решения стоящих перед клиентом задач, производятся все необходимые консультации.
Юристы Портала Правовая Поддержка Договорной Работы pppdr.ru оказывают юридические услуги специализируясь на ДОГОВОРНОЙ РАБОТЕ . Вы всегда получите наилучшие ответы на следующие и многие другие вопросы: виды договоров, договор, как оформить договор, как составить договор, форма договора, возмездный договор, договор безвозмездный, договор присоединения, заключение договора, изменение договора, порядок заключения договора, порядок расторжения договора, предварительный договор, публичный договор, расторжение договора, существенные условия договора, толкование договора, форма договора, акцепт, банковская гарантия, договор аренды, договор аренды нежилого помещения, договор аренды помещения, договор безвозмездного пользования, договор займа, адвокат, юрист, договорная работа, договор комиссии, договор купли-продажи, договор купли-продажи автомобиля, договор купли-продажи земельного участка, договор купли-продажи квартиры, договор купли-продажи недвижимости, договор купли-продажи транспортного средства, договор купли-продажи юридического лица, договор на оказание услуг, договор подряда, договор поручения, договор поставки, досрочное расторжение договора, задаток, залог, неустойка, образец безвозмездного договора, образец возмездного договора, одностороннее расторжение договора, оферта, перемена лиц в обязательстве, поручительство, публичная оферта, расторжение договора по соглашению сторон, свобода договора, сервитут, соглашение о расторжении договора, соглашение об изменении договора, способы обеспечения исполнения обязательств, уведомление о расторжении договора, хозяйственный договор, адвокат, юрист, договорная работа.
Юристы и Адвокаты портала предоставляют любые адвокатские и юридические услуги в области корпоративного права и договорной работы. Адвокаты Портала Правовая Поддержка Договорной Работы pppdr.ru проконсультируют и совершат все законные действия, связанные с необходимостью обеспечения, восстановления нарушенных прав, а также их судебной защиты. За длительное время практической деятельности нами накоплен значительный опыт по решению самых разнообразных правовых проблем в договорной работе.
|
|
|
